Seneca-Cayuga Bancorp, Inc., de houdstermaatschappij van Generations Bank, en Medina Savings and Loan Association, een in New York gecharterde onderlinge spaarvereniging, hebben maandag een fusie aangekondigd.
De deal zal Medina fuseren tot Generations Bank. De fusie zal naar verwachting de geconsolideerde activa van Seneca-Cayuga verhogen van $ 291 miljoen naar $ 344 miljoen.
De bestaande filialen van Medina worden filialen van Generations Bank en zullen naar verwachting gedurende ten minste twee jaar na voltooiing van de fusie opereren onder de naam MSL, een divisie van Generations Bank.
Daarnaast zullen twee leden van de raad van bestuur van Medina lid worden van de raden van bestuur van Generations Bank, Seneca-Cayuga en The Seneca Falls Savings Bank, MHC, de onderlinge houdstermaatschappij van Generations Bank en de 56,9 procent meerderheidsaandeelhouder van Seneca-Cayuga .
Volgens de voorwaarden van de overeenkomst worden deposanten van Medina deposanten van Generations Bank en lid van de MHC, en hebben ze dezelfde rechten en privileges in de MHC, alsof hun rekeningen waren opgericht in Generations Bank op de datum die in Medina werd vastgesteld .
Als onderdeel van de transactie zal Seneca-Cayuga gewone aandelen uitgeven aan de MHC voor een bedrag dat gelijk is aan de reële waarde van Medina, zoals bepaald door een taxatie door een derde partij. Deze aandelen zullen naar verwachting gelijktijdig met de voltooiing van de fusie worden uitgegeven.
Aangezien de transactie is gestructureerd als een fusie met een onderlinge entiteit, wordt er geen koopprijs betaald in verband met de transactie.
Als gevolg hiervan zal de transactie naar verwachting niet verwaterend zijn vanuit het oogpunt van kapitaal of winst voor de aandeelhouders van Seneca-Cayuga, terwijl de winstbasis wordt vergroot. Bovendien kan worden verwacht dat de transactie zal bijdragen aan de waarde van Generations, mocht het ooit een ander aandelenaanbod of een tweede stap aandelenconversie implementeren.
Menzo Case, President en Chief Executive Officer van Generations Bank zei dat we verheugd zijn onze samenwerking met Medina Savings and Loan aan te kondigen. We zijn zeer bekend met Medina, haar conservatieve benadering van bankieren en haar diepe wortels in de gemeenschappen die het bedient. We zijn erg enthousiast over de toekomst van ons gecombineerde bedrijf.
Tim Moriarty, President en Chief Executive Officer van Medina, voegde toe: We hebben ons altijd gericht op onze gemeenschap en wat onze bankklanten nodig hebben. We zijn van mening dat deze fusie een uitstekende gelegenheid is om de dienstverlening aan en het gemak voor onze klanten en de gemeenschappen die we bedienen te verbeteren. Door samen te werken met Generations kunnen we onze klanten een hoog niveau van persoonlijke service en lokale besluitvorming blijven bieden, terwijl we onze waarden van onze gemeenschapsbankcultuur behouden.
De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2018 worden afgerond. De transactie is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder de goedkeuring door Medina's spaarders en de gebruikelijke goedkeuringen van regelgevende instanties.
Luse Gorman, PC, Washington, D.C., trad op als juridisch adviseur van Generations Bank en Hinman, Howard & Kattell, LLP trad op als juridisch adviseur voor Medina tijdens de transactie, aldus bankfunctionarissen.
